1XBET章程

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东

　　和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

　　《中华人民共和国证券法》

　　（以下简称“《证券法》”）

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原青岛高校测控技术有

　　限公司整体变更设立的股份有限公司。在青岛市工商行政管理局注册登记，取得

　　第三条公司于2020年7月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

　　证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股40,462,900股；于2020

　　第四条公司中文名称：青岛高测科技股份有限公司

　　公司英文名称：QingdaoGaoceTechnologyCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：青岛市高新区崇盛路66号

　　邮政编码：266114

　　第六条公司注册资本为人民币546,743,918元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

　　依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和

　　其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经

　　第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：公司致力于研制、推广具有高客户价值和高获

　　利能力的创新性产品满足客户的当前需求和潜在需求；公司将始终以诚实、平等、

　　第十三条公司经营范围：机械设备、模具、切割刀具、计算机软硬件、大

　　规模集成电路、自动化产品、自动化系统的设计、开发、生产、销售、安装、调

　　试、维护及以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相

　　同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司通过非公开

　　发行股份的方式增加公司的注册资本时，除董事会、股东大会作出特别安排的以

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第十八条公司发起人认购的股份数、出资方式如下：

　　公司各发起人认购的股份数及持股比例如下：

　　设立时认购

　　序持股比例

　　发起人名称股份数出资时间出资方式

　　号（%）

　　（万股）

　　设立时认购

　　序持股比例

　　发起人名称股份数出资时间出资方式

　　号（%）

　　（万股）

　　青岛知灼创业

　　投资有限公司

　　合计2900100%--

　　第十九条公司股份总数为546,743,918股，全部为普通股，无其他种类。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十四条公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者

　　法律法规和中国证监会认可的其他方式进行，同时应当依照《证券法》的规定履

　　行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定

　　的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第一款第

　　（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

　　情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

　　应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

　　的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股

　　东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，

　　或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回

　　其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

　　明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

　　（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

　　（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

　　股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

　　反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

　　受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程等；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

　　第三十八条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对

　　外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对公司发行债券或者其他证券作出决议；

　　（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额

　　不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

　　第四十一条根据相关的法律、法规及公司实际经营情况，公司股东大会审

　　（一）公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　股东大会审议前款第4项担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二

　　以上通过，其他担保应经出席会议的股东所持表决权过半数通过。公司为全资子

　　公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

　　益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用前款第1项至第3

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

　　违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责

　　（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须在董事会

　　（三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

　　计总资产或市值1%以上的关联交易，且金额超过3000万元，应当提供审计报告

　　或评估报告（日常经营相关的关联交易除外），经董事会审议后应当提交股东大

　　（四）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，

　　交易成交额占公司市值的50%以上的，经董事会审议通过后应提交股东大会审

　　（五）公司向金融机构单笔融资超过公司最近一期经审计总资产的50%以

　　（六）公司向金融机构申请融资提供自有资产抵押或质押单笔担保金额超过

　　公司最近一期经审计总资产的50%以上，经董事会审议通过后提交股东大会审

　　（七）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定需经公司股东大会审议

　　第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　第四十三条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时：

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其他

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股

　　第四十五条公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

　　求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

　　股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上

　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

　　第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不

　　第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名1XBET、电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

　　日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒；

　　（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

　　在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的，

　　第五节股东大会的召开

　　第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

　　正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

　　第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权出席

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　第六十五条公司召开股东大会时，召集人和公司聘请的律师将依据证券登

　　记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

　　（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

　　第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

　　第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　由副董事长主持，副董事长不能主持的，由半数以上董事共同推举的一名董事主

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　第六十八条公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和

　　表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

　　决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原

　　则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

　　第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

　　第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解

　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（五）公司年度预算方案、决算方案；

　　（七）除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；

　　（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

　　权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

　　或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提

　　公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致

　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

　　表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

　　股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定

　　关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程

　　序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关

　　联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表

　　关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议

　　股东大会审议关联交易事项时1XBET，关联股东的回避和表决程序如下：

　　（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大

　　（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的

　　（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

　　（四）关联交易事项形成决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权

　　股份数的过半数通过；但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议

　　第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

　　第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以

　　（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

　　股份1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股

　　（三）股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份

　　的股东提名推荐，股东提名的监事候选人由监事会进行资格审核后，与监事会提

　　（四）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

　　股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的

　　规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董

　　事的，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

　　达到30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行

　　累积投票制。独立董事与非独立董事应当分别选举。公司制定《青岛高测科技股

　　前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一

　　股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

　　用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几

　　个董事或监事候选人，但每一股东所累积投出的票数不得超过其拥有的总票数。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在股东大会上拟选举

　　两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东大会通知中，应表明该次董事、监

　　第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

　　原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

　　第八十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

　　第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

　　司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

　　第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、

　　反对或弃权的意见。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

　　对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

　　第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

　　理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

　　第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

　　第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十四条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

　　序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期为3年。董事任期届满，可连

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任

　　期为3年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级

　　公司董事会不设由职工代表担任的董事。公司董事的选聘应当遵循公开、公

　　第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或

　　（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息

　　（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

　　为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

　　（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产

　　（七）原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，

　　（八）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积

　　极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不

　　（九）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

　　第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立

　　董事人数少于董事会成员的三分之一1XBET、相应专门委员会中独立董事所占比例未占

　　多数或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

　　对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技

　　术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠

　　第一百零一条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人

　　名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

　　第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百零三条独立董事应按照法律、法规中国证监会和上海证券交易所的

　　第二节董事会

　　第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百零五条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和

　　奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会

　　等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

　　提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

　　会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员

　　会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

　　第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

　　第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

　　担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

　　根据相关的法律、法规及公司实际经营情况，公司董事会审批权限具体如下：

　　（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一但尚未达到股东

　　（二）与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的关联

　　交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）超过300万元，且

　　占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应由董事会审议批

　　（三）尚未达到股东大会审议标准的对外担保行为应提交董事会审议批准。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当

　　（四）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，

　　（五）公司向金融机构单笔融资超过公司最近一期经审计总资产的10%以上

　　（六）公司向金融机构申请融资提供自有资产抵押或质押单笔金额超过公司

　　第一百一十条董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长及副董事长由董事

　　第一百一十一条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（四）未达到本章程第一百零九条董事会审议标准的交易事项（提供担保

　　，由董事长审批。董事会制定董事长工作细则，明确董事长的职责权限；

　　（五）本章程规定或董事会授予的其他职权。

　　第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

　　不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

　　第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会或

　　过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10

　　第一百一十五条董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式或通

　　讯方式通知。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

　　第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

　　第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交

　　第一百一十九条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。

　　董事会会议原则上以现场会议形式举行，在保障董事充分表达意见的前提

　　下，可以用视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式进行表决并作出决议，并由

　　参会董事签字。如采用通讯方式进行表决，则董事在会议决议上签字者即视为出

　　第一百二十条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，

　　可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授

　　权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

　　围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

　　第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

　　会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事

　　对公司负赔偿责任。但经证明其在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

　　董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于10年。

　　第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十三条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　董事会秘书由董事长提名，副总经理及财务负责人等其他高级管理人员由董

　　第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高

　　本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）至（九）项关

　　第一百二十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

　　第一百二十六条总经理每届任期3年，连聘可以连任。总经理任期从就任之

　　第一百二十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

　　（七）决定聘任除应由董事会或者董事长决定聘任以外的负责管理人员；

　　（八）决定解聘除应由董事会决定解聘以外的负责管理人员；

　　第一百二十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

　　第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

　　第一百三十一条公司可以设副总经理，副总经理由总经理提名，由董事会

　　聘任或者解聘。副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经

　　第一百三十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程的

　　第一百三十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

　　东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十五条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同样适用于监

　　第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

　　义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

　　第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

　　第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

　　第一百四十条监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质

　　第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

　　第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给

　　第二节监事会

　　第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。

　　监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止，每届监事会任期为

　　议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名

　　监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

　　于监事会成员总数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

　　第一百四十四条监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

　　（七）依照《公司法》的相关条款规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

　　第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。

　　监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知应当提前3日以书面方

　　式或通讯方式送达全体监事。情况紧急时，可以通过电话或者口头等其他方式发

　　第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入本章程或

　　第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

　　第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上

　　海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易

　　第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

　　法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会

　　根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

　　第一百五十五条公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理

　　公司采取现金或股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比

　　（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的

　　方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

　　（二）利润分配的条件：在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度

　　进行一次分红。公司董事会可以根据公司资金需求状况提议进行中期利润分配。

　　指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或

　　者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上），公司每年应当采取现金方式分

　　配股利，当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额

　　分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作

　　身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）利润分配的决策机制与程序：公司管理层、董事会应当根据公司的具

　　体经营情况和市场环境，结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别

　　是公众投资者）、监事的意见，提出并制订利润分配方案。董事会审议通过利润

　　分配方案后应提交股东大会审议批准；公司召开年度股东大会审议年度利润分配

　　方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度

　　润。董事会可根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有

　　权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

　　（五）公司利润分配方案的变更：公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力或

　　者因公司自身生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需

　　案，提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中

　　详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调

　　整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理

　　委员会和证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应

　　公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红

　　监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策

　　第二节内部审计

　　第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

　　第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

　　第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得

　　第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

　　第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通

　　知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

　　会计师事务所提出解除聘用合同的，应当向股东大会说明公司有无不当情

　　第九章通知和公告

　　第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内

　　第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

　　第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。

　　第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、

　　电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

　　第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、

　　电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

　　第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

　　盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

　　日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人

　　在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公

　　司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送

　　第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

　　第一百七十条公司指定至少一家符合《证券法》规定的披露媒体和上海证

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

　　债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

　　日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

　　第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

　　第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

　　报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

　　第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百七十八条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

　　第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

　　第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第

　　（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清

　　算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算

　　第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

　　在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

　　第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

　　或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

　　第十一章修改章程

　　第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

　　第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

　　第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

　　股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

　　理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

　　其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（四）本章程所称“交易”与《上海证券交易所科创板股票上市规则》“交易”

　　定义一致。具体指：1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，

　　以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；2、对外投资（购买银行理

　　财产品的除外）；3、转让或受让研发项目；4、签订许可使用协议；5、提供担

　　保；6、租入或者租出资产；7、委托或者受托管理资产和业务；8、赠与或者受

　　赠资产；9、债权、债务重组；10、提供财务资助；11、交易所认定的其他交易。

　　第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

　　第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

　　第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不足”、“低

　　第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

　　第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

　　第一百九十八条本章程未作规定的，适用有关法律、法规的规定。本章程

　　第一百九十九条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

　　青岛高测科技股份有限公司

　　证券之星估值分析提示高测股份盈利能力优秀，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

　　以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。